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本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、關(guān)聯(lián)交易基本情況
　　（一）關(guān)聯(lián)交易概述
　　２０１２年，華意壓縮機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）及控股子公司因日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要，與四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川長(zhǎng)虹”）及其子公司、海信科龍電器股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海信科龍”）及其子公司、合肥美菱股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美菱電器”）及其子公司將發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，涉及向關(guān)聯(lián)方銷售壓縮機(jī)、壓縮空氣、出租自動(dòng)消防系統(tǒng)等設(shè)施、提供后勤服務(wù)，接受物流、軟件服務(wù)等方面。日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)１７０，４００萬(wàn)元。具體如下：
　　（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　截止２０１１年１２月３１日，四川長(zhǎng)虹持有本公司９７，１００，０００股股份，占公司總股本的２９．９２％，為本公司第一大股東；海信科龍持有本公司２０，９２８，５０６股股份，占公司總股本的６．４５％，為本公司第二大股東。四川長(zhǎng)虹直接持有美菱電器Ａ 股１３６，０８２，９４２ 股，占美菱電器總股本的２１．３８％，為美菱電器的第一大股東。根據(jù)深交所股票上市規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，四川長(zhǎng)虹、海信科龍、美菱電器及其子公司均為本公司關(guān)聯(lián)法人，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
　　（三）董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的表決情況
　　２０１２年４月１０日，公司召開第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。表決結(jié)果如下：
　　１、預(yù)計(jì)２０１２年向海信科龍及其子公司銷售壓縮機(jī)不超過(guò)１１６，５００萬(wàn)元（不含稅）；
　　關(guān)聯(lián)董事王浩先生回避本項(xiàng)表決。
　　表決結(jié)果：同意８票，回避１票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　２、預(yù)計(jì)２０１２年向美菱電器及其子公司銷售壓縮機(jī)不超過(guò)５１，０００萬(wàn)元（不含稅）；
　　關(guān)聯(lián)董事劉體斌先生、李進(jìn)先生回避本項(xiàng)表決。
　　表決結(jié)果：同意７票，回避２票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　３、預(yù)計(jì)２０１２年向美菱電器及其子公司提供壓縮空氣、出租自動(dòng)消防系統(tǒng)等設(shè)施、提供后勤服務(wù)等勞務(wù)不超過(guò)２００萬(wàn)元（不含稅）；
　　關(guān)聯(lián)董事劉體斌先生、李進(jìn)先生回避本項(xiàng)表決。
　　表決結(jié)果：同意７票，回避２票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　４、預(yù)計(jì)２０１２年接受四川長(zhǎng)虹及其子公司提供的物流、軟件服務(wù)不超過(guò)２，７００萬(wàn)元（不含稅）；
　　關(guān)聯(lián)董事劉體斌先生、李進(jìn)先生回避本項(xiàng)表決。
　　表決結(jié)果：同意７票，回避２票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　以上關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
　　本次關(guān)聯(lián)交易不是構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，以及不需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
　　二、關(guān)聯(lián)方基本情況
　　１、四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司及其子公司（不包括合肥美菱股份有限公司）
　　四川長(zhǎng)虹是一家在上海證券交易所上市的股份有限公司（Ａ股證券代碼：６００８３９，證券簡(jiǎn)稱：四川長(zhǎng)虹）
　　法定代表人：趙勇
　　注冊(cè)資本：４，６１６，２４４，２２２元
　　注冊(cè)地址：四川省綿陽(yáng)市高新區(qū)綿興東路３５號(hào)
　　經(jīng)營(yíng)范圍：家用電器、電子產(chǎn)品及零配件、通信設(shè)備、計(jì)算機(jī)及其他電子設(shè)備、電子電工機(jī)械專用設(shè)備、電器機(jī)械及器材、電池系列產(chǎn)品、電子醫(yī)療產(chǎn)品、電力設(shè)備、數(shù)字監(jiān)控產(chǎn)品、金屬制品、儀器儀表、文化及辦公用機(jī)械、文教體育用品、家具、廚具及燃?xì)饩叩闹圃臁�銷售和維修；房屋及設(shè)備租賃；包裝產(chǎn)品及技術(shù)服務(wù)；公路運(yùn)輸，倉(cāng)儲(chǔ)及裝卸搬運(yùn)；軟件開發(fā)及銷售、服務(wù)；企業(yè)管理咨詢與服務(wù)；高科技項(xiàng)目投資及國(guó)家允許的其他投資業(yè)務(wù)；房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；廢棄電器、電子產(chǎn)品回收及處理。
　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：截止２０１１年１２月３１日，四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司持有本公司９７，１００，０００股股份，占公司總股本的２９．９２％，是公司第一大股東，是深交所股票上市規(guī)則第１０．１．３條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
　　截止２０１０年１２月３１日，四川長(zhǎng)虹經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)４，４５５，５９４萬(wàn)元，凈資產(chǎn)１，４６０，８７２萬(wàn)元，２０１０年１－１２月營(yíng)業(yè)收入４，１７１，１８１萬(wàn)元，凈利潤(rùn)４７，７３１萬(wàn)元。
　　履約能力分析：四川長(zhǎng)虹為知名家電供應(yīng)商，為本公司控股股東，公司認(rèn)為該關(guān)聯(lián)方具有較強(qiáng)的履約能力。
　　２０１２年公司預(yù)計(jì)與四川長(zhǎng)虹及其子公司（不含美菱電器及其子公司）的關(guān)聯(lián)交易總金額不超過(guò)２，７００萬(wàn)元（不含稅）。
　　２、海信科龍電器股份有限公司及其控股子公司
　　海信科龍電器股份有限公司，是一家深圳證券交易所與香港聯(lián)合交易所上市的公司（Ａ股證券代碼：０００９２１，Ｈ股證券代碼：００９２１）。
　　法人代表：湯業(yè)國(guó)
　　注冊(cè)資本：１，３５４，０５４，７５０元
　　注冊(cè)地址：廣東省佛山市順德區(qū)容桂街道容港路８號(hào)
　　經(jīng)營(yíng)范圍：冰箱、空調(diào)器及家用電器的制造和銷售業(yè)務(wù)
　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：截止２０１１年１２月３１日，海信科龍持有本公司２０，９２８，５０６股股份，占公司總股本的６．４５％，為本公司第二大股東。根據(jù)深交所股票上市規(guī)則第１０．１．３條第（四）款的有關(guān)規(guī)定，海信科龍及其子公司均為本公司關(guān)聯(lián)法人。  其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
　　截止２０１１年１２月３１日，海信科龍經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)７６３，５４４萬(wàn)元，凈資產(chǎn)１１６，０８１萬(wàn)元，２０１１年１－１２月營(yíng)業(yè)收入１，８４８，８６６萬(wàn)元，凈利潤(rùn)２２，５４５萬(wàn)元。
　　履約能力分析：公司與海信科龍已有多年合作關(guān)系，該公司為國(guó)內(nèi)重要白電供應(yīng)商，公司認(rèn)為該關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時(shí)向本公司支付貨款。
　　２０１２年公司預(yù)計(jì)與海信科龍及其子公司的關(guān)聯(lián)交易總金額不超過(guò)１１６，５００萬(wàn)元（不含稅）。
　　３、合肥美菱股份有限公司
　　美菱電器是一家在深圳證券交易所上市的股份有限公司（Ａ股證券代碼：０００５２１，Ｂ股證券代碼：２００５２１）。
　　法人代表：劉體斌
　　注冊(cè)資本：６３６，４４９，３３８元
　　注冊(cè)地址：合肥市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)蓮花路２１６３ 號(hào)
　　經(jīng)營(yíng)范圍：制冷電器、空調(diào)器、洗衣機(jī)、電腦數(shù)控注塑機(jī)、電腦熱水器、塑料制品、包裝品及裝飾品制造，經(jīng)營(yíng)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表及技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)，百貨銷售，運(yùn)輸。
　　關(guān)聯(lián)關(guān)系：截止２０１１年１２月３１日，四川長(zhǎng)虹直接持有美菱電器Ａ 股１３６，０８２，９４２ 股，占美菱電器總股本的２１．３８％，為美菱電器的第一大股東。美菱電器與本公司同受四川長(zhǎng)虹有限公司直接控制，是深交所股票上市規(guī)則第１０．１．３條第（二）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)法人。其股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
　　截止２０１１年１２月３１日，美菱電器經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)７６０，２５６萬(wàn)元，凈資產(chǎn)２８５，４２４萬(wàn)元，２０１１年１－１２月營(yíng)業(yè)收入９００，４００萬(wàn)元，凈利潤(rùn)８，９０４萬(wàn)元。
　　履約能力分析：公司與美菱電器已有多年合作關(guān)系，該公司為國(guó)內(nèi)重要白電供應(yīng)商，公司認(rèn)為該關(guān)聯(lián)人能夠遵守約定，及時(shí)向本公司支付貨款。
　　２０１２年公司預(yù)計(jì)向美菱電器及其子公司的日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)５１，２００萬(wàn)元（不含稅）。
　　三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
　　本公司與關(guān)聯(lián)方的交易將本著公平交易的原則，以市場(chǎng)價(jià)格作為定價(jià)基礎(chǔ)，以公開招標(biāo)等市場(chǎng)化方式運(yùn)作，以合同的方式明確各方的權(quán)利和義務(wù)。
　　四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
　　１、本公司與四川長(zhǎng)虹及其子公司之間的關(guān)聯(lián)交易，均為本公司與四川長(zhǎng)虹及其子公司之間的持續(xù)的、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，目的均為保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，節(jié)約成本，通過(guò)物流、軟件服務(wù)等方面的關(guān)聯(lián)交易，保證公司正常的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)行，降低成本。公司與四川長(zhǎng)虹下屬子公司在物流、軟件服務(wù)等方面的關(guān)聯(lián)交易，是公司通過(guò)公開招標(biāo)與比價(jià)采購(gòu)的方式形成的結(jié)果。此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易通過(guò)公開招標(biāo)與比價(jià)采購(gòu)的市場(chǎng)化運(yùn)作方式，遵循了市場(chǎng)化原則，對(duì)于公司的日常運(yùn)營(yíng)管理是必要的。
　　２、壓縮機(jī)是冰箱、冰柜的重要部件，海信科龍與美菱電器出于性能、質(zhì)量、價(jià)格、服務(wù)運(yùn)輸?shù)确矫娴木C合考慮，近年來(lái)均選用本公司及其控股子公司的壓縮機(jī)。本公司與海信科龍、美菱電器屬行業(yè)上下游關(guān)系。美菱電器、海信科龍的冰箱產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)冰箱市場(chǎng)占有率居于前列，本公司是海信科龍、美菱電器重要、穩(wěn)定的供應(yīng)商之一。本公司向海信科龍、美菱電器銷售壓縮機(jī)和海信科龍、美菱電器向本公司采購(gòu)壓縮機(jī)是市場(chǎng)化競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果，符合各方的利益。
　　３、由于美菱電器下屬子公司江西美菱電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱“江西美菱”）廠區(qū)緊鄰本公司廠區(qū)，本公司的設(shè)施在滿足自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的前提下以市場(chǎng)化價(jià)格向江西美菱出售壓縮空氣、租賃自動(dòng)消防系統(tǒng)等設(shè)施、提供后勤服務(wù)等，有利于充分利用資源，提高使用效率。
　　４、上述日常關(guān)聯(lián)交易均為持續(xù)的、經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易，由于長(zhǎng)期合作，和對(duì)方已形成穩(wěn)定的合作伙伴關(guān)系，交易價(jià)格為市場(chǎng)價(jià)格，交易量按照實(shí)際發(fā)生額計(jì)算，是在平等、互利的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，定價(jià)公允，未損害上市公司利益，不會(huì)對(duì)公司本期及未來(lái)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)影響公司的獨(dú)立性。
　　五、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
　　２０１２年１月１日至２０１２年４月１１日，本公司與四川長(zhǎng)虹及其子公司（不包括美菱電器）在接受物流、軟件服務(wù)等方面累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為３６５．５４萬(wàn)元（不含稅）；本公司與海信科龍及其子公司在銷售壓縮機(jī)方面累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為１１，０８１．２３萬(wàn)元（不含稅）。本公司與美菱電器及其子公司在銷售壓縮機(jī)方面累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為１０，８５０．１５０萬(wàn)元（不含稅）。本公司向美菱電器及其子公司提供壓縮空氣、出租自動(dòng)消防系統(tǒng)等設(shè)施、提供后勤服務(wù)等方面累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額為０萬(wàn)元（不含稅）。
　　六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
　　１、獨(dú)立董事事前認(rèn)可
　　根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成了本公司與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。公司獨(dú)立董事徐天春女士、肖征先生、牟文女士對(duì)董事會(huì)提供的相關(guān)材料進(jìn)行了認(rèn)真的審閱，并出具了事前認(rèn)可意見書。
　　２、獨(dú)立董事意見
　　本公司獨(dú)立董事對(duì)前述議案發(fā)表獨(dú)立意見，認(rèn)為公司預(yù)計(jì)２０１２年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成重大影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴；關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價(jià)政策，參照市場(chǎng)價(jià)格確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，體現(xiàn)了公平、公允、合理的原則，不會(huì)損害公司和廣大中小投資者的利益；在董事會(huì)表決過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其他董事經(jīng)審閱通過(guò)了該項(xiàng)議案，表決程序符合 《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。基于獨(dú)立判斷，我們對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易表示同意。
　　七、備查文件
　　１、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議；
　　２、獨(dú)立董事關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年日常關(guān)聯(lián)交易的事前認(rèn)可意見；
　　３、獨(dú)立董事關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年日常關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見。
　　特此公告。
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司董事會(huì)
　　二〇一二年四月十二日
　　證券簡(jiǎn)稱：華意壓縮    證券代碼：０００４０４    公告編號(hào)：２０１２－０１３
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司
　　第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議公告
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、董事會(huì)會(huì)議召開情況
　　１、會(huì)議通知時(shí)間與方式
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議通知于２０１２年３月３０日以電子郵件形式送達(dá)全體董事。
　　２、會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和方式
　　（１）會(huì)議于２０１２年４月１０日９：００以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開
　　（２）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：公司會(huì)議室
　　（３）董事出席會(huì)議情況
　　公司應(yīng)參與表決的董事９名，實(shí)際參與表決的董事９名，其中王浩先生、徐天春女士、肖征先生、牟文女士以通訊方式參與表決。
　　（４）會(huì)議主持人：董事長(zhǎng)劉體斌先生
　　（５）會(huì)議列席人員：公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員。
　　本次會(huì)議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況
　　經(jīng)與會(huì)董事充分討論，以書面投票方式通過(guò)了以下議案：
　　（一）審議通過(guò)《２０１１年度董事會(huì)工作報(bào)告》
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　（二）審議通過(guò)《２０１１年度報(bào)告（全文及摘要）》
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　（三）審議通過(guò)《２０１１年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》
　　經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，公司２０１１年度合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)３０，６０３，９８１．１９元，加年初未分配利潤(rùn)－７８，１１８，３５１．９３元，可供分配利潤(rùn)為－４７，５１４，３７０．７４元；２０１１年末，母公司可供分配利潤(rùn)為－３１７，７０７，０８４．２７元。因合并報(bào)表和母公司可供分配利潤(rùn)均為負(fù)，根據(jù)財(cái)政部《關(guān)于編制合并會(huì)計(jì)報(bào)告中利潤(rùn)分配問(wèn)題的請(qǐng)示的復(fù)函》（財(cái)會(huì)函［２０００］７號(hào)），利潤(rùn)分配應(yīng)以母公司的可供分配利潤(rùn)為依據(jù)，公司２０１１年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配，也不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　（四）審議通過(guò)《２０１１年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見同日在巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《２０１１年度獨(dú)立董事述職報(bào)告》。
　　（五）審議通過(guò)《審計(jì)委員會(huì)履職暨２０１１年審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見同日在巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《審計(jì)委員會(huì)履職暨２０１１年審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告》。
　　（六）審議通過(guò)了《關(guān)于聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為２０１２年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
　　根據(jù)審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司２０１１年審計(jì)工作總結(jié)和建議，并經(jīng)獨(dú)立董事事前認(rèn)可，同意續(xù)聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司２０１２年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，授權(quán)公司管理層根據(jù)市場(chǎng)行情，結(jié)合公司實(shí)際情況確定審計(jì)費(fèi)用。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　（七）審議通過(guò)《關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
　　公司根據(jù)財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)等部門聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和深圳證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》的規(guī)定及五部委《關(guān)于貫徹執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系的通知》要求，對(duì)公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行了評(píng)價(jià)，并編制了《公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。
　　公司作為２０１１年度江西證監(jiān)局轄區(qū)內(nèi)部控制規(guī)范自愿試點(diǎn)類上市公司之一，從２０１１年啟動(dòng)實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施試點(diǎn)工作。為做好本次試點(diǎn)公司，公司董事會(huì)決議成立了領(lǐng)導(dǎo)小組和工作推進(jìn)小組，按照有關(guān)規(guī)定對(duì)照公司的內(nèi)控體系，進(jìn)行了缺陷自查和制定整改措施，認(rèn)真進(jìn)行整改。
　　董事會(huì)認(rèn)為，公司已建立了一套較為健全的、完善的內(nèi)部控制管理體系，合理、完整、有效，符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，符合公司實(shí)際情況，能夠滿足公司當(dāng)前發(fā)展需要，各項(xiàng)內(nèi)部控制管理制度得到了有效執(zhí)行。截至 ２０１１ 年 １２ 月 ３１ 日，公司的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行總體是有效的。
　　公司的內(nèi)部控制部分整改措施在２０１１年底獲得了公司董事會(huì)批準(zhǔn)，且公司母公司財(cái)務(wù)核算系統(tǒng)從２０１２年１月由用友ＥＲＰ系統(tǒng)切換為ＳＡＰ－ＥＲＰ系統(tǒng)，需要一段時(shí)間運(yùn)行測(cè)試，因此，２０１１年度公司未聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，公司擬聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所在２０１２年對(duì)公司內(nèi)部控制進(jìn)行審計(jì)。
　　詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見同日在巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《華意壓縮機(jī)股份有限公司關(guān)于內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告》。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　（八）審議通過(guò)《２０１１年董事會(huì)基金使用情況報(bào)告》
　　２０１１年度公司共計(jì)使用董事會(huì)基金３５３，７０６ 元（含獨(dú)立董事津貼、信息披露費(fèi)等），較２０１０年度減少３４，２９１元，董事會(huì)基金的提取方式、使用額度、使用用途及日常管理符合《公司董事會(huì)基金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　（九）審議通過(guò)《關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年對(duì)外擔(dān)保額度的議案》
　　２０１２年公司預(yù)計(jì)擔(dān)保授信額度為２０，０００萬(wàn)元，占本公司２０１１年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的３４．５５％。其中，為控股子公司華意壓縮機(jī)（荊州）有限公司擔(dān)保額度５，０００萬(wàn)元，控股子公司加西貝拉壓縮機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱加西貝拉）對(duì)外互保額度１５，０００萬(wàn)元。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見同日在證券時(shí)報(bào)與巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《華意壓縮機(jī)股份有限公司２０１２年對(duì)外擔(dān)保額度的公告》。
　　１、為華意荊州擔(dān)保額度為５０００萬(wàn)元；
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　２、加西貝拉為新湖中寶股份有限公司擔(dān)保額度為５，０００萬(wàn)元；
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　３、加西貝拉為民豐特種紙股份有限公司擔(dān)保額度為１０，０００萬(wàn)元；
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　由于本次擔(dān)保額超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的１０％，部分擔(dān)保對(duì)象資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)７０％，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，該議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
　　（十）審議通過(guò)《關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
　　公司根據(jù)２０１１年日常關(guān)聯(lián)交易情況及２０１２年的業(yè)務(wù)計(jì)劃，預(yù)計(jì)將發(fā)生以下日常關(guān)聯(lián)交易：
　　１、預(yù)計(jì)２０１２年向海信科龍及其子公司銷售壓縮機(jī)不超過(guò)１１６，５００萬(wàn)元（不含稅）；
　　關(guān)聯(lián)董事王浩先生回避本項(xiàng)表決。
　　表決結(jié)果：同意８票，回避１票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　２、預(yù)計(jì)２０１２年向美菱電器及其子公司銷售壓縮機(jī)不超過(guò)５１，０００萬(wàn)元（不含稅）；
　　關(guān)聯(lián)董事劉體斌先生、李進(jìn)先生回避本項(xiàng)表決。
　　表決結(jié)果：同意７票，回避２票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　３、預(yù)計(jì)２０１２年向美菱電器及其子公司提供壓縮空氣、出租自動(dòng)消防系統(tǒng)等設(shè)施、提供后勤服務(wù)等勞務(wù)不超過(guò)２００萬(wàn)元（不含稅）；
　　關(guān)聯(lián)董事劉體斌先生、李進(jìn)先生回避本項(xiàng)表決。
　　表決結(jié)果：同意７票，回避２票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　４、預(yù)計(jì)２０１２年接受四川長(zhǎng)虹及其子公司提供的物流、軟件服務(wù)不超過(guò)２，７００萬(wàn)元（不含稅）；
　　關(guān)聯(lián)董事劉體斌先生、李進(jìn)先生回避本項(xiàng)表決。
　　表決結(jié)果：同意７票，回避２票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　以上關(guān)聯(lián)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
　　（十一）審議通過(guò)《關(guān)于２０１１年高管薪酬暨２０１２年高管基本薪酬考核方案的議案》
　　根據(jù)第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)的２０１１年高管薪考核方案，２０１１年８位高管薪酬總額為１２５．８８萬(wàn)元（含黨委書記符念平和工會(huì)主席查春霞薪酬，總經(jīng)理朱金松先生的薪酬系在控股子公司加西貝拉壓縮機(jī)有限公司領(lǐng)取）。
　　２０１２年高管基本薪酬在２０１１年考核方案基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實(shí)際，根據(jù)薪酬考核委員會(huì)的建議，重新設(shè)定２０１２年各項(xiàng)考核指標(biāo)。
　　公司副董事長(zhǎng)兼黨委書記符念平先生、董事兼總經(jīng)理朱金松先生、董事兼常務(wù)副總經(jīng)理黃大文先生回避了該項(xiàng)表決。
　　表決結(jié)果：同意６票，回避３票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　由于公司高管薪酬中包括董事符念平先生、朱金松先生、黃大文先生及監(jiān)事查春霞女士，因此，本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
　　（十二）審議通過(guò)《關(guān)于計(jì)提２０１１年度資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
　　本著謹(jǐn)慎性原則，同意對(duì)２０１１年應(yīng)收款項(xiàng)、存貨等計(jì)提相應(yīng)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，其中２０１１年度應(yīng)收款項(xiàng)補(bǔ)提壞帳準(zhǔn)備９０３萬(wàn)元；根據(jù)年末單項(xiàng)存貨的可變現(xiàn)凈值與存貨實(shí)際成本差額計(jì)提，因產(chǎn)品升級(jí)、換型等原因，經(jīng)公司相關(guān)部門進(jìn)行年末減值測(cè)試，２０１１年度計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備２１２８萬(wàn)元。
　　以上資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提與轉(zhuǎn)回對(duì)２０１１年合并利潤(rùn)總額影響為３０３６萬(wàn)元，因公司在業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)已考慮了上述因素，因此，上述減值準(zhǔn)備的計(jì)提與轉(zhuǎn)回不影響公司已做出的２０１１年度業(yè)績(jī)預(yù)告。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　由于本次資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的５０％，根據(jù)深交所股票上市規(guī)則及公司相關(guān)內(nèi)控制度規(guī)定，本項(xiàng)議案尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
　　（十三）審議通過(guò)《董事會(huì)關(guān)于２０１１年證券投資情況的專項(xiàng)說(shuō)明》
　　２０１１年６月１７日，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要，為集中資源發(fā)展核心主業(yè)，公司召開的第五屆董事會(huì)２０１１年第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于處置交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)的議案》，同意控股子公司加西貝拉壓縮機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“加西貝拉”）按有關(guān)規(guī)定和程序?qū)Τ钟械模保矗福�５００份易方達(dá)基金和６４，８００股京投銀泰股票按市場(chǎng)價(jià)格予以處置。２０１１年６月，加西貝拉已全部贖回持有的易方達(dá)基金，取得投資收益４５，８０２．５８元；出售全部持有的京投銀泰股票取得投資收益２１２，８３９．７３元。自２０１１年７月起至今，公司及控股子公司未再進(jìn)行過(guò)證券投資。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見同日在證券時(shí)報(bào)與巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《華意壓縮機(jī)股份有限公司董事會(huì)關(guān)于２０１１年證券投資的專項(xiàng)說(shuō)明》
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　（十四）審議通過(guò)《關(guān)于向中信銀行南昌分行申請(qǐng)１億元綜合授信額度的議案》
　　根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)與中信銀行股份有限公司南昌分行協(xié)商達(dá)成一致意向，同意公司以持有的控股子公司加西貝拉５３．７８％全部股權(quán)作為抵押物，向中信銀行南昌分行申請(qǐng)１億元可循環(huán)使用綜合授信額度，授信產(chǎn)品包括流動(dòng)資金貸款、國(guó)內(nèi)保理、銀行承兌＼貿(mào)易融資等，具體金額、期限、用途及相關(guān)權(quán)利義務(wù)以合同為準(zhǔn)。
　　授權(quán)公司法人代表劉體斌先生或其指定第三人在上述授信額度內(nèi)按規(guī)定辦理本次授信業(yè)務(wù)相關(guān)事宜，決定具體貸款使用并簽訂相關(guān)法律文件。
　　表決結(jié)果：同意９票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　獨(dú)立董事對(duì)第六、十項(xiàng)議案進(jìn)行了事前認(rèn)可，簽署了書面事前認(rèn)可意見，并對(duì)第二、三、六、七、九、十、十一、十三項(xiàng)議案的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，詳細(xì)內(nèi)容參見巨潮資訊網(wǎng)與證券時(shí)報(bào)同日刊登的《華意壓縮機(jī)股份有限公司獨(dú)立董事對(duì)第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
　　上述第一、二、三、六、九、十、十一、十二項(xiàng)議案尚需提交公司２０１１年度股東大會(huì)審議，股東大會(huì)時(shí)間另行通知。
　　三、備查文件
　　１、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議
　　２、公司獨(dú)立董事關(guān)于第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見
　　２、公司獨(dú)立董事對(duì)第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
　　特此公告。
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司董事會(huì)
　　二〇一二年四月十二日
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司獨(dú)立董事
　　關(guān)于第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議的事前認(rèn)可意見
　　一、《關(guān)于聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為２０１２年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)》的事前認(rèn)可意見
　　根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，作為華意壓縮機(jī)股份有限公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事，我們通過(guò)了解信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司２０１１年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作開展情況，認(rèn)為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所能夠勝任公司財(cái)務(wù)報(bào)告及內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)，對(duì)《關(guān)于聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為２０１２年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》的予以認(rèn)可，同意將該議案提交公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議。
　　二、《關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》的事前認(rèn)可意見
　　根據(jù)公司２０１１年日常關(guān)聯(lián)交易的情況以及公司２０１２年經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，作為華意壓縮機(jī)股份有限公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事，我們認(rèn)為《關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》中所涉及的日常關(guān)聯(lián)交易是必要，對(duì)該議案予以認(rèn)可，同意提交公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議。
　　獨(dú)立董事簽名：
　　徐天春                     肖   征                    牟  文
　　二〇一二年三月二十九日
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司獨(dú)立董事
　　對(duì)第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
　　根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準(zhǔn)則》及《公司章程》等規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，作為華意壓縮機(jī)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，特就公司于２０１２年４月１０日召開的第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議的有關(guān)議案及相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：
　　一、關(guān)于公司２０１１年度關(guān)聯(lián)往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況之專項(xiàng)說(shuō)明與獨(dú)立意見
　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)［證監(jiān)發(fā)（２００５）１２０號(hào)］《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》精神，我們對(duì)華意壓縮機(jī)股份有限公司關(guān)聯(lián)往來(lái)及對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了審查，發(fā)表如下獨(dú)立意見：
　　（一）報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前期間發(fā)生但延續(xù)到報(bào)告期內(nèi)的控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況；
　　（二）公司為控股子公司華意壓縮機(jī)（荊州）有限公司提供擔(dān)保已按規(guī)定履行了必要的審批程序和信息披露義務(wù)，華意壓縮機(jī)（荊州）有限公司簽署了《反擔(dān)保合同》為公司擔(dān)保提供相應(yīng)的反擔(dān)保；
　　（三）公司控股子公司加西貝拉壓縮機(jī)有限公司為新湖中寶股份有限公司、民豐特種紙股份有限公司提供的擔(dān)保為互保，有利于保障控股子公司加西貝拉壓縮機(jī)有限公司的融資需要，被擔(dān)保對(duì)象經(jīng)營(yíng)狀況良好， 加西貝拉壓縮機(jī)有限公司已連續(xù)多年為前述公司提供擔(dān)保，未發(fā)生過(guò)貸款逾期未還事項(xiàng)，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍內(nèi)。前述擔(dān)保均已按有關(guān)規(guī)定履行了必要的審批程序和信息披露義務(wù)。
　　二、關(guān)于２０１１年度利潤(rùn)分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
　　我們認(rèn)為：信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)公司會(huì)計(jì)報(bào)表的審計(jì)結(jié)果，真實(shí)地反映了公司的實(shí)際財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，公司２０１１年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合公司的實(shí)際情況，同意將該預(yù)案提交公司２０１１年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
　　三、關(guān)于聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為２０１２年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
　　信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司２０１１年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)，根據(jù)其在審計(jì)公司２０１１年度報(bào)告過(guò)程中的表現(xiàn)，我們認(rèn)為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所具有履職能力，能盡職提供服務(wù)，及時(shí)溝通審計(jì)中的情況，我們同意聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司２０１２年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
　　四、關(guān)于《公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》的獨(dú)立意見
　　２０１１年度，公司內(nèi)部控制制度基本健全、執(zhí)行良好。 公司建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，符合國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章的要求，內(nèi)控制度具有合法性、合理性和有效性，并建立了較為完整的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估體系。公司的法人治理、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、信息披露和重大事項(xiàng)等活動(dòng)均按照公司各項(xiàng)內(nèi)控制度的規(guī)定進(jìn)行，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)各環(huán)節(jié)可能存在的內(nèi)外部風(fēng)險(xiǎn)得到了合理控制，公司各項(xiàng)活動(dòng)的預(yù)定目標(biāo)基本實(shí)現(xiàn)。因此，公司的內(nèi)部控制總體是有效的。公司 ２０１１ 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)客觀地反映了目前公司內(nèi)部控制體系建設(shè)、內(nèi)控制度執(zhí)行和監(jiān)督的實(shí)際情況。
　　五、關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年對(duì)外擔(dān)保額度的議案
　　該議案涉及的擔(dān)保符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決程序合法。公司不僅可以通過(guò)擔(dān)保取得融資，降低了融資成本，而且通過(guò)互保與反擔(dān)保有效地降低了風(fēng)險(xiǎn)。
　　六、關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年日常關(guān)聯(lián)交易的議案
　　公司預(yù)計(jì)２０１２年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)是公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果不構(gòu)成重大影響，公司主要業(yè)務(wù)不會(huì)因此關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴；關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價(jià)政策，參照市場(chǎng)價(jià)格確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，體現(xiàn)了公平、公允、合理的原則，不會(huì)損害公司和廣大中小投資者的利益；在董事會(huì)表決過(guò)程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其他董事經(jīng)審閱通過(guò)了該項(xiàng)議案，表決程序符合 《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。基于獨(dú)立判斷，我們對(duì)上述日常關(guān)聯(lián)交易表示同意。
　　七、關(guān)于２０１１年高管薪酬暨２０１２年高管基本薪酬考核方案的議案
　　公司２０１１年度高管薪酬系公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)的高管薪酬考核方案的考核實(shí)施結(jié)果，我們認(rèn)為該方案符合公司經(jīng)營(yíng)情況，審批與執(zhí)行程序規(guī)范、合理。有利害關(guān)系的董事在審議該事項(xiàng)時(shí)，回避了表決，決策程序合法。２０１２年高管基本薪酬考核方案系在２０１１年考核方案基礎(chǔ)上，結(jié)合公司實(shí)際，根據(jù)薪酬考核委員會(huì)的建議，重新設(shè)定２０１２年各項(xiàng)考核指標(biāo)，考核指標(biāo)設(shè)定合理，對(duì)高管具有激勵(lì)作用，有利于保障公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
　　八、董事會(huì)關(guān)于２０１１年證券投資情況的專項(xiàng)說(shuō)明
　　經(jīng)過(guò)核查，我們認(rèn)為公司２０１１年度未進(jìn)行新的證券投資，其對(duì)以前年度證券投資的處置符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，履行了相應(yīng)的決策程序，符合公司相關(guān)制度的規(guī)定。公司２０１１年度證券投資行為已按規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
　　獨(dú)立董事簽名：
　　徐天春                     肖   征                    牟  文
　　二〇一二年四月十日
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司
　　２０１２年對(duì)外擔(dān)保額度公告
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、擔(dān)保情況概述
　　２０１２年４月１０日，華意壓縮機(jī)股份有限公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年擔(dān)保額度的議案》，該議案經(jīng)逐項(xiàng)表決，各項(xiàng)均獲本公司董事會(huì)全票通過(guò)。
　　２０１２年公司預(yù)計(jì)擔(dān)保授信額度為２０，０００萬(wàn)元，占本公司２０１１年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東權(quán)益的３４．５５％。其中，為控股子公司華意壓縮機(jī)（荊州）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“華意荊州”）擔(dān)保額度５，０００萬(wàn)元，控股子公司加西貝拉壓縮機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“加西貝拉”）對(duì)外互保額度１５，０００萬(wàn)元。具體擔(dān)保額度如下：
　　（一）為控股子公司—華意壓縮機(jī)（荊州）有限公司擔(dān)保情況
　　（二）對(duì)外擔(dān)保１５，０００萬(wàn)元，均為加西貝拉與其他公司之間的互保額度
　　由于本次擔(dān)保額超過(guò)本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的１０％，部分擔(dān)保對(duì)象資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)７０％，根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，該議案尚需提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
　　二、被擔(dān)保人基本情況
　　（一）華意壓縮機(jī)（荊州）有限公司
　　注冊(cè)地址：荊州市高新經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東方大道
　　法定代表人：朱金松
　　注冊(cè)資本：３０００ 萬(wàn)元
　　成立日期：２００１年２月５日
　　主要經(jīng)營(yíng)范圍為：無(wú)氟冰箱壓縮機(jī)及相關(guān)產(chǎn)品和小型家用電器的研制、生產(chǎn)和銷售。
　　截止２０１１年１２ 月３１日，該公司資產(chǎn)總額２７，５７７．５６萬(wàn)元，負(fù)債總額１９，８２６．９４萬(wàn)元，凈資產(chǎn)７，７３１．００萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率為７０．９０％；２０１０年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入４５，６９５．０４萬(wàn)元，利潤(rùn)總額１，３０２．９５萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)１，１３０．５４萬(wàn)元。
　　與本公司關(guān)系：本公司持有其５１％的股份，該公司是本公司的控股子公司。
　　（二）新湖中寶股份有限公司：是一家在上海證券交易所掛牌上市的股份有限公司，（證券簡(jiǎn)稱：新湖中寶，證券代碼：６００２０８）
　　注冊(cè)地：浙江嘉興市中山路禾興路口
　　法定代表人：林俊波
　　注冊(cè)資本：６２１，０７１．５７萬(wàn)元
　　成立日期：１９９３年０２月２３日
　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：實(shí)業(yè)投資，百貨、針紡織品、五金交電、石化產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險(xiǎn)品）、家俱、電子計(jì)算機(jī)及配件、建筑材料、金屬材料、木竹材、電子產(chǎn)品、通訊設(shè)備（不含無(wú)線）、機(jī)電設(shè)備、黃金飾品、珠寶玉器的銷售，經(jīng)營(yíng)進(jìn)出口業(yè)務(wù)、投資管理，信息咨詢服務(wù)，國(guó)內(nèi)廣告設(shè)計(jì)制作發(fā)布，代理廣告業(yè)務(wù)，電子計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)及軟件的研發(fā)、技術(shù)服務(wù)，房地產(chǎn)中介服務(wù)，停車服務(wù)（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國(guó)家法律法規(guī)規(guī)定禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目）；許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：煤炭（《煤炭經(jīng)營(yíng)資格證》有效期至２０１３ 年６ 月３０ 日）的銷售。
　　截止２０１０年１２月３１日， 該公司總資產(chǎn)１，２９７，９８６萬(wàn)元，凈資產(chǎn)７１０，５５７萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率４５％，營(yíng)業(yè)收入８１４，００４萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額２２１，３１８萬(wàn)元，凈利潤(rùn)１７３，４２３萬(wàn)元。
　　截止２０１１年９月３０日該公司總資產(chǎn)３，４０８，９０４萬(wàn)元，凈資產(chǎn)９５４，４３３萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率７２％，營(yíng)業(yè)收入４０２，０３６萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額６７，５５５萬(wàn)元，凈利潤(rùn)５７，５２４萬(wàn)元。
　　與本公司關(guān)系： 與本公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
　　該公司的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下：
　　（三）民豐特種紙股份有限公司：是一家在上海證券交易所掛牌上市的股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱：民豐特紙，證券代碼：６００２３５）。
　　注冊(cè)地：浙江嘉興市甪里街７０號(hào)
　　公司法定代表人：吳立東
　　注冊(cè)資本：２６，３４０萬(wàn)元
　　成立日期：１９９８年１１月１２日
　　主要經(jīng)營(yíng)范圍：經(jīng)營(yíng)范圍：卷煙紙的生產(chǎn)銷售。紙漿、紙和紙制品制造、銷售，造紙?jiān)O(shè)備的設(shè)計(jì)、制造、安裝、維修和技術(shù)服務(wù)；機(jī)械配件的制造、加工；車船及機(jī)械設(shè)備維修；化工原料（不含危險(xiǎn)品）、熱、電、水的生產(chǎn)；按國(guó)家對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)范圍從事進(jìn)出口業(yè)務(wù)；倉(cāng)儲(chǔ)服務(wù)（不含危險(xiǎn)品和易制毒化學(xué)品），包裝裝潢、其他印刷品印刷（限分支機(jī)構(gòu)，憑《印刷經(jīng)營(yíng)許可證》經(jīng)營(yíng)）。
　　截止２０１１年１２月３１日，該公司總資產(chǎn)２２５，６９７萬(wàn)元，凈資產(chǎn)１０３，４９６萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入１４０，０５４萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額１，６５１萬(wàn)元，凈利潤(rùn)９１４萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率５４．１４％。
　　與本公司關(guān)系： 與本公司無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系
　　該公司的產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下：
　　三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容
　　上述擔(dān)保是公司及控股子公司２０１２年度擔(dān)保額度，均為信用擔(dān)保。在擔(dān)保額度內(nèi)，按實(shí)際擔(dān)保金額簽署具體擔(dān)保協(xié)議。
　　四、董事會(huì)意見
　　１、公司為控股子公司華意荊州提供擔(dān)保及控股子公司加西貝拉壓縮機(jī)有限公司對(duì)外等額互保，有利于緩解資金壓力，降低融資成本，保障公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
　　２、被擔(dān)保對(duì)象華意壓縮機(jī)（荊州）有限公司為公司控股子公司，且新湖中寶股份有限公司和民豐特種紙股份有限公司均為上市公司，企業(yè)管理較為規(guī)范，經(jīng)營(yíng)狀況良好，公司已連續(xù)多年為該等公司提供擔(dān)保，未發(fā)生過(guò)貸款逾期未還事項(xiàng)。
　　３、加西貝拉壓縮機(jī)有限公司和華意壓縮機(jī)（荊州）有限公司二分之一以上的董事由本公司推薦，主要經(jīng)營(yíng)管理人員也由本公司推薦人員擔(dān)任， 從而能及時(shí)了解其財(cái)務(wù)狀況，有效地實(shí)現(xiàn)對(duì)擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)控制。
　　４、加西貝拉的對(duì)外擔(dān)保均為等額互保。
　　５、本公司為持股５１％的控股子公司華意荊州提供擔(dān)保，該控股子公司的其他股東未按其持股比例提供相應(yīng)擔(dān)保。為控制風(fēng)險(xiǎn)，本公司與華意荊州于２０１１年６月１０日簽訂了《反擔(dān)保合同》，華意荊州以自有資產(chǎn)包括但不限于房屋、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、存貨、應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)等對(duì)本公司擔(dān)保提供反擔(dān)保。
　　綜上所述，董事會(huì)認(rèn)為被擔(dān)保對(duì)象具有較強(qiáng)的盈利能力，自身完全能夠償還所借銀行貸款，且加西貝拉采取了等額互保措施，而華意荊州以其資產(chǎn)提供反擔(dān)保，可以保障上市公司的利益。因此，上述擔(dān)保是可行的，不存在重大風(fēng)險(xiǎn)，符合國(guó)家現(xiàn)行法律法規(guī)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定。
　　五、獨(dú)立董事意見
　　獨(dú)立董事認(rèn)為：該議案涉及的擔(dān)保符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，表決程序合法。公司不僅可以通過(guò)擔(dān)保取得融資，降低了融資成本，而且通過(guò)互保與反擔(dān)保有效地降低了風(fēng)險(xiǎn)。
　　六、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保及逾期擔(dān)保情況
　　１、截止２０１１年１２月３１日，本公司實(shí)際對(duì)外擔(dān)保總額為９，９００萬(wàn)元，占２０１１年１２月３１日經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東權(quán)益的１７．１％。其中本公司為子公司華意壓縮機(jī)（荊州）有限公司擔(dān)保余額為２，４００萬(wàn)元；加西貝拉壓縮機(jī)有限公司對(duì)外擔(dān)保７，５００萬(wàn)元。無(wú)逾期擔(dān)保。
　　２、２０１２年本公司預(yù)計(jì)對(duì)外擔(dān)保額度為２０，０００萬(wàn)元，占本公司２０１１年度經(jīng)審計(jì)歸屬于母公司股東權(quán)益的３４．５５％。
　　七、其他相關(guān)說(shuō)明
　　以上擔(dān)保金額為公司對(duì)外擔(dān)保上限，具體擔(dān)保以實(shí)際貸款金額為準(zhǔn)。
　　八、備查文件
　　１、經(jīng)與會(huì)董事簽字的第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議決議
　　２、公司章程
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司董事會(huì)
　　二〇一二年四月十二日
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司
　　第六屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議決議公告
　　本公司監(jiān)事保證監(jiān)事會(huì)決議公告的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司第六屆監(jiān)事會(huì)第一次會(huì)議通知于２０１２年３月３０日以電子郵件形式送達(dá)全體監(jiān)事，會(huì)議于２０１２年４月１０日１０：３０以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式在公司會(huì)議室召開，公司應(yīng)參與表決監(jiān)事３名，實(shí)際參與表決監(jiān)事３名。會(huì)議召開符合公司法和公司章程的規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席費(fèi)敏英女士主持，經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，以書面投票方式通過(guò)了以下議案：
　　一、審議通過(guò)《２０１１年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》
　　根據(jù)相關(guān)法規(guī)的規(guī)定和深交所《關(guān)于做好上市公司２０１１年度報(bào)告有關(guān)工作的通知》的要求，公司組織編制完成了《２０１１年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，主要包括２０１１年度內(nèi)監(jiān)事會(huì)日常工作情況、對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見（包括依法運(yùn)作、財(cái)務(wù)情況、關(guān)聯(lián)交易、收購(gòu)和出售資產(chǎn)等事項(xiàng)）等內(nèi)容，具體內(nèi)容詳見２０１２年４月１２日刊登于巨潮資訊網(wǎng)的公司２０１１年度報(bào)告之監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。
　　同意３票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　二、審議通過(guò)《２０１１年度報(bào)告（全文及摘要）》
　　本監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司２０１１年度財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，公司年度報(bào)告的編制和審核程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定；年度報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的要求，所包含的信息能全面反映公司２０１１年度的經(jīng)營(yíng)管理情況和財(cái)務(wù)狀況；在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與年報(bào)編制或?qū)徸h的人員有違反保密規(guī)定的行為。
　　本監(jiān)事會(huì)及監(jiān)事會(huì)全體成員保證２０１１年度報(bào)告所載不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
　　同意３票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　三、審議通過(guò)《關(guān)于聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為２０１２年財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》
　　根據(jù)公司２０１１年財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)工作開展情況，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)道德與專業(yè)技能能夠較好地完成２０１２年公司財(cái)務(wù)報(bào)告與內(nèi)部控制的審計(jì)工作，同意聘請(qǐng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司２０１２年財(cái)務(wù)報(bào)告與內(nèi)部控制的審計(jì)機(jī)構(gòu)。
　　同意３票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　四、審議通過(guò)《關(guān)于公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》
　　公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，遵循內(nèi)部控制的基本原則，按照自身的實(shí)際情況，通過(guò)參與實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范試點(diǎn)，進(jìn)一步建立健全了公司的各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，保證了公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的正常進(jìn)行，保障了公司資產(chǎn)的安全和完整。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)符合公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。
　　同意３票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　五、審議通過(guò)《關(guān)于２０１２年度對(duì)外擔(dān)保額度的議案》
　　２０１２年公司預(yù)計(jì)擔(dān)保授信額度為２０，０００萬(wàn)元，占本公司２０１１年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的３４．５５％。其中，為控股子公司華意壓縮機(jī)（荊州）有限公司擔(dān)保額度５，０００萬(wàn)元，控股子公司加西貝拉壓縮機(jī)有限公司對(duì)外互保額度１５，０００萬(wàn)元。詳細(xì)內(nèi)容請(qǐng)參見同日在《證券時(shí)報(bào)》與巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《華意壓縮機(jī)股份有限公司２０１２年對(duì)外擔(dān)保額度的公告》。
　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司２０１２年擔(dān)保額度系根據(jù)公司２０１１年的實(shí)際擔(dān)保情況及２０１２年經(jīng)營(yíng)需要而作出預(yù)計(jì)，符合公司實(shí)際情況，擔(dān)保對(duì)象的資產(chǎn)及資信狀況良好，董事會(huì)已采取相應(yīng)互保或反擔(dān)保措施降低擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，因此，同意上述擔(dān)保。
　　同意３票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　六、審議通過(guò)《關(guān)于預(yù)計(jì)２０１２年日常關(guān)聯(lián)交易的議案》
　　根據(jù)２０１１年日常關(guān)聯(lián)交易情況及２０１２年的業(yè)務(wù)計(jì)劃，預(yù)計(jì)２０１２年公司將與海信科龍電器股份有限公司及其子公司、合肥美菱股份有限公司及其子公司、四川長(zhǎng)虹電器股份有限公司及其子公司發(fā)生因銷售產(chǎn)品、提供或接受勞務(wù)的關(guān)聯(lián)交易總額不超過(guò)１７０，４００萬(wàn)元。
　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司２０１２年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)符合公司２０１２年的日常經(jīng)營(yíng)需要，關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)定價(jià)，交易價(jià)格公允，未損害公司及中小股東的利益。
　　同意３票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　七、審議通過(guò)《關(guān)于２０１１年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》
　　２０１１年應(yīng)收款項(xiàng)、存貨等計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備３０３６萬(wàn)元。其中補(bǔ)提壞帳準(zhǔn)備９０３萬(wàn)元，計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備２１２８萬(wàn)元。
　　監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：上述資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提系按照公司的會(huì)計(jì)政策進(jìn)行的，符合謹(jǐn)慎性原則，上述計(jì)提能更加真實(shí)客觀地反映公司的財(cái)務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果。
　　同意３票，反對(duì)０票，棄權(quán)０票。
　　特此公告。
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司
　　監(jiān)事會(huì)
　　二〇一二年四月十二日
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司
　　董事會(huì)關(guān)于２０１１年證券投資情況的
　　專項(xiàng)說(shuō)明
　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
　　一、公司報(bào)告期末證券持有情況
　　截止２０１１年１２月３１日，公司及控股子公司未持有任何證券。
　　二、報(bào)告期內(nèi)證券投資情況
　　報(bào)告期初，公司持有易方達(dá)平穩(wěn)基金１４８，５００份（基金代碼：１１０００１會(huì)計(jì)核算科目為可供出售的金融資產(chǎn)），報(bào)告期初賬面價(jià)值為２１８，７４０．５０元，占公司證券投資比例為３２％；持有京投銀泰股票６４，８００股（證券代碼：６００６８３，會(huì)計(jì)核算科目為可供出售的金融資產(chǎn)），報(bào)告期初賬面價(jià)值為４６２，６７２．００元，占公司證券投資比例的６８％。上述證券均為本公司之控股子公司加西貝拉壓縮機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“加西貝拉”）投資持有，在本公司２００２年增資控股加西貝拉之時(shí)已經(jīng)存在，除分紅及轉(zhuǎn)增股本外，上述基金份額與股票初始投資額自２００２年起至２０１１年５月未發(fā)生變化。
　　２０１１年６月１７日，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)需要，為集中資源發(fā)展核心主業(yè)，公司召開的第五屆董事會(huì)２０１１年第五次臨時(shí)會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于處置交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)的議案》，同意加西貝拉按有關(guān)規(guī)定和程序?qū)Τ钟械模保矗福�５００份易方達(dá)基金和６４，８００股京投銀泰股票按市場(chǎng)價(jià)格予以處置。２０１１年６月，加西貝拉已全部贖回持有的易方達(dá)基金，取得投資收益４５，８０２．５８元；出售全部持有的京投銀泰股票取得投資收益２１２，８３９．７３元。自２０１１年７月起至今，公司及控股子公司未再進(jìn)行過(guò)證券投資。
　　三、內(nèi)控制度執(zhí)行情況
　　報(bào)告期內(nèi)，公司及控股子公司按照公司的授權(quán)管理制度及相關(guān)內(nèi)控制度，嚴(yán)格執(zhí)行證券投資決策、執(zhí)行與控制的相關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有違反授權(quán)管理制度與投資管理制度等相關(guān)內(nèi)控制度的行為。
　　四、獨(dú)立董事就公司２０１１年證券投資的議案發(fā)表如下意見
　　經(jīng)過(guò)核查，我們認(rèn)為公司２０１１年度未進(jìn)行新的證券投資，其對(duì)以前年度證券投資的處置符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，履行了相應(yīng)的決策程序，符合公司相關(guān)制度的規(guī)定。公司２０１１年度證券投資行為已按規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
　　特此公告。
　　華意壓縮機(jī)股份有限公司董事會(huì)
　　二〇一二年四月十二日